每经记者 夏冰

　　在热播电视剧《欢乐颂》中植入广告、周杰伦担任首席惊喜官、韩国明星崔珉起代言，一直标榜“专门做特卖的网站”的唯品会最近以来颇有“王者归来”的气势。

　　但是，《每日经济新闻》记者调查发现，作为唯品会重大布局的唯品金融在产品设计等方面存在重大缺陷嫌疑，尤其主打产品“爆款”唯安盈在上线不到一个月就蹊跷下线。而资料显示，在美国上市的唯品会股价最近一直处于下跌通道，最新的数据显示，其早期的投资者红杉资本等已经实现巨额套现退出。

　　起了个电商的大早，赶了一个P2P晚集。红杉资本等著名风险投资作为资本推手，特卖网站唯品会曾经是“中国最风光”的电商，而现在陷入了一个尴尬的境地。

　　3月25日，周杰伦签约唯品会CJO首席惊喜官。当时的公开报道这样描述，唯品会2016年会将“惊喜经济”的营销策略贯穿始终，打造“惊喜经济”新主张，发力唯品国际、唯品母婴、唯品金融等重点业务，为消费者带来更加“惊喜”的高品质产品与服务。但是，《每日经济新闻》记者调查发现，唯品会旗下的唯品金融中，至少一款理财产品给唯品会带来了另一种“惊喜”。

　　《每日经济新闻》记者发现，在今年的“4·19”大促中，在唯品金融分会场首次推出了理财产品。4月19日，唯品金融开始发布多款金融理财产品，其中一款“爆款”的唯安盈产品引人瞩目，该产品有2个特点，第一是约定年化收益率达到7.2%，大大高于银行保险等发行的保本固定收益品种，第二是其产品端增加了一个发行者，而这个发行者是唯品会自己在3月26日刚刚注册的一家关联子公司。

　　更进一步的信息查询发现，在工商局核准的公司经营范围内，唯品会官网版权所有者——广州唯品会信息科技有限公司在工商备案登记中并没有“金融信息咨询”这一经营范围。《每日经济新闻》记者对上述三大疑问进行了调查。蹊跷的是，就在记者调查期间，此款产品于5月11日突然在唯品金融频道下架了。

　　承诺收益7.2%是否合规？

　　打开唯品金融的官方微信号“唯品个人金融”，里面的历史信息中有不少专门针对唯安盈产品做出了极具耸动性的广告，“一个亿难有（原文如此：记者注），小金库还是可以有的，唯品金融的新宠——唯安盈，7%的约定年化收益，28天超短投资期限。每周二、三、四早上10点，下午3点准时开抢，一分钟售罄不是开玩笑的”“别怪小唯宝没告诉你，今早正式售卖时，2分钟就消灭了一百万”。

　　资料显示，从2014年9月正式上线唯品会小贷业务开始，唯品会就开始布局金融，而到了2016年的4月19日，这一次在唯品金融分会场首次推出了理财产品。

　　承诺收益远高于市场平均水平

　　4月底，唯品会网站上“唯品金融”这个栏目中一款“固收理财”约定收益率7.2%的产品引起了记者的注意。记者发现，这是一款以唯品会网站为信息发布平台，由关联公司品坤资产管理有限公司（下称“品坤资管”）推出的固定收益产品。产品的两端一个是唯品会平台用户、一个是品坤资管购买的“个人债权”，而就是这样一款典型的P2P理财产品，唯品会官网上是这样显示的：“唯安盈-快财004号”固收理财产品，期限短（38天），约定年化收益率为7.2%，最新一期的约定开售时间为5月10日10：00。根据此产品的编号，在5月10日以前，此固定理财产品已经销售了4期，并被抢购一空。显然，这款产品7.2%的固定收益明显高于市场平均利率才是引起“秒杀”的根本原因。

　　据《每日经济新闻》旗下微信公众号“理财不二牛”的调查，目前市面上保本类银行理财产品的年化收益普遍在3%左右，非保本产品则在4%~4.5%浮动，收益5%以上的理财产品屈指可数。而普益标准的最新数据显示，从4月30日至5月6日，银行理财产品的平均预期年化收益率为3.99%。

　　专家：可能对投资者造成误导

　　互联网金融业内人士黄凯（化名）告诉记者，“一般不能直接说死是固定收益理财，一般都是说预期和预计收益。因为监管是有明确要求不能说承诺回报，那说固定收益的话，则是承诺了回报。但另一方面从实际出现的产品设置来说，目前也没有很严厉禁止说不能写‘固定收益’，很多平台也这么在写和用。”

　　事实上，最新的网络借贷监管文件明确“向出借人提供担保或者承诺保本保息”属于禁止范围。2015年12月28日，银监会会同工业和信息化部、公安部、国家互联网信息办公室等部门研究起草了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》，其中，第十条［禁止行为］明确规定网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托从事下列活动：一）利用本机构互联网平台为自身或具有关联关系的借款人融资；（二）直接或间接接受、归集出借人的资金；（三）向出借人提供担保或者承诺保本保息。

　　《征求意见稿》目前虽然尚未生效，但其是《指导意见》的精神下结合国内P2P企业运营中实际产生的问题对《指导意见》的细化，对行业的整顿和未来的发展方向均有正面推动作用，对整个P2P行业而言都是一个重要的信号，是互联网金融的发展规范指引，引导行业走到法治轨道上来。

　　目前，很多P2P企业已经开始着手落实《征求意见稿》的具体管理办法，以免未来相应法律法规正式出台之时措手不及。而且《征求意见稿》中的多数红线都是P2P企业运营中本身就需要规避的，否则将有形成资金池，触及非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪等罪名的风险，或者有因为宣传用语等不规范，增大投资人投资风险，而触及《广告法》所禁止行为的风险等等。互联网金融资深律师上海汉路律师事务所主任曾智红对记者如是指出。

　　而根据2010年最高人民法院《关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》中认定“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”所同时具备的四个条件，包括：（1）未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；（2）通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；（3）承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；（4）向社会公众即社会不特定对象吸收资金。同时该司法解释也列举了除外的情形，即未向社会公开宣传，在亲友或者单位内部针对特定对象吸收资金的，不属于非法吸收或者变相吸收公众存款。在这四个条件中，承诺回报是非常重要的一个要素。因此，为了避免被认定为非法集资，也就是非法吸收公众存款罪，在当下的各类P2P平台中，大多数产品都不会说自己是固定收益，比如陆金所的P2P产品“稳盈-安e16051216489”就是写清楚“预期年化利率8.40%”，并且其后端产品非常清楚地告诉投资者匹配购买的哪个产品。同时，几乎所有的P2P产品通过“向不特定对象吸收资金”这条来规避法律风险，平台会说，资金募集只是针对自己的注册用户，所以就不是不特定对象。因而也不能被界定为非法集资。

　　互联网金融资深律师上海汉路律师事务所主任曾智红对《每日经济新闻》记者分析称，“唯安盈是一款以固收形式表现的理财产品，固收的理财产品若没有有关部门的批准而采用‘固定收益’的表述就是违法的，也会对投资者造成误导。”

　　“固定收益理财产品，作为债项的产品，有一定的违约风险。如果唯品会有资金池，那确实是非法集资，但是如果是流入到借款人或者企业手里，比如消费贷款，属于网络借贷的范畴，并不违法。”网贷之家研究员肖洋对记者表示，由于当下唯品会并没有取得相应牌照，唯安盈这款产品有可能是P2P品类。现在很多P2P的产品中都采用‘固定收益’的表述方式，目前并没有官方文件表明P2P品类中固收产品的说法是违规的。

　　对于以上情况，唯品会互联网金融事业部在邮件回复《每日经济新闻》报社记者采访时表示，“我平台销售的基金、保险类理财产品均为具备专门牌照的金融机构设立的标准产品，并按照法律法规要求在相关监管机构进行备案，设立理财产品的金融机构均有严格的内部风控体系和审批制度。此类直销的理财产品，我平台均严格按照各项监管要求做好了产品信息披露和风险揭示工作，但根据现行监管要求不得承担担保或承诺兑付责任。”唯安盈产品的关联架构

　　《每日经济新闻》记者的进一步查询发现，唯安盈的发行人和唯品会销售平台背后指向同一实际控制人，即唯品会最大股东沈亚。

　　产品各方存在关联

　　登陆全国企业工商信息备案系统查询，查到一家注册资金2000万元、成立于2016年3月23日的广州市品坤资产管理有限公司，经营范围包括资产管理等，该公司的法人股东是唯品会信息科技有限公司，法人代表正是唯品会的实际控制人沈亚。

　　目前，唯品金融的服务通过微信公众号“唯品个人金融”完成，该公众号的认证信息显示，唯品个人金融的账号主体属于“上海唯品会小额贷款有限公司”，工商资料显示，该公司的业务范围是“发放贷款及相关的咨询活动”，公司股东包括唯品会（中国）有限公司、唯品会（天津）电子商务有限公司、唯品会（湖北）电子商务有限公司。唯品会（中国）有限公司则是台港法人独资，法人代表也是唯品会最大股东沈亚。

　　《每日经济新闻》记者查阅唯品会相关的关联公司的工商信息后发现，唯品会版权页显示的广州唯品会信息科技有限公司没有和网络贷款相关的资质信息；品坤资产的业务范围包括“资产管理（不含许可审批项目）”；上海唯品会小额贷款有限公司的业务范围则包括“发放贷款及相关的咨询活动”，但其业务范围都不包括“互联网金融信息服务”。

　　与此同时，记者注意到，同样是做互联网金融业务的途牛网旗下的途牛金融信息服务有限公司的经营范围就明确写着“金融信息咨询”；其他P2P平台诸如陆金所、拍拍贷、人人贷等都也在其工商资料的经营范围中明确写有“金融信息咨询”。

　　律师：可能是超范围经营

　　上海汉路律师事务所主任曾智红认为，“从目前其披露的信息来看，唯安盈可能是超范围经营，工商系统给P2P企业的经营范围定位是‘金融信息服务类’，这意味着P2P金融业务目前被界定为中介、信息机构，作为唯安盈的中介发布平台——广州唯品会信息科技有限公司的经营范围并没有金融信息服务、互联网信息服务或第二类增值电信业务中的信息服务业务等经营范围，而只有取得上述经营范围才可以通过互联网公开发布债权信息。

　　事实上，央行于今年4月14日出台了《互联网金融风险专项整治工作实施方案》，虽然对上述方案的执行并非一刀切，但对公司经营中和网络金融相关的服务严格管理是大趋势。

　　网贷之家研究员肖洋则对记者表示，“关联方合作不代表不好，一堆没有实力的小公司风险也很大啊，关键是信息透明以及流动性风险的把控，透明可以增强投资人信心，有信心就会减少挤兑，不容易爆发流动性风险。”

　　对于上述疑问，《每日经济新闻》采访了唯品会相关部门，唯品会互联网金融事业部回复称，“目前我们已经拿到小贷、保理、保险代销的牌照，其他的牌照也在积极的申请中。”

　　唯安盈是P2P产品还是固收理财产品？

　　2015年7月，人民银行等十部门发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称《指导意见》），按照“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管”的原则，确立了互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融等互联网金融主要业态的监管职责分工，落实了监管责任，明确了业务边界。

　　贷款人信息未见披露

　　该文件的第八条就是关于网络借贷。文件指出，网络借贷包括个体网络借贷（即P2P网络借贷）和网络小额贷款。个体网络借贷要坚持平台功能，个体网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务，不得提供增信服务，不得非法集资。

　　从资质上看，品坤资管把P2P产品包装成一个固收理财产品在广州唯品会信息科技有限公司发布是存在疑问的。更重要的是，没有信息披露品坤资管的借款方是哪些具体的个人债权。

　　专家：未披露投向存在隐患

　　在业内人士看来，产品发行人和平台中介方构成关联交易关系，在结构上存在涉嫌自融的隐患。

　　“现在很多互联网金融平台都有债权类的固定利率产品，品坤资管哪怕是唯品会自己的子公司，有说做外面的债权和资产都是可以的。但有一点需要强调，如果是外界的债权，肯定需要做信息披露，这个钱究竟来自哪，投向哪，债务人是谁。”黄凯如是告诉记者。

　　“虽然监管没有落地，但是平台有必要划清自己和担保公司的界限，增加借款项目的信息披露，不要让外界怀疑有自融自担等违规行为。”肖洋表示。

　　对此，唯品会互联网金融事业部在电子邮件回复中表示，“品坤资产严选的外部理财资产，并非品坤公司直接产生的债权，不属于自融。唯品会严格规避自融，没有也不会通过平台销售理财方式募集唯品会或其各子公司从事各类经营活动所需资金。”

　　蹊跷的是，5月11日安盈产品已从唯品金融下线了。记者以客户名义咨询唯品个人金融微信客服，该客服回复说，唯安盈是广州品坤资产管理有限公司推出的固定收益类理财产品。在投资期限到期后按预期获得收益。“为了提升产品体验，唯安盈产品于5月11日做暂时下线处理，待优化完善后再上线。”不过，该客服还表示，“已购买的产品可按约定兑付。”与此同时，记者还注意到，唯安盈的“胞兄”产品，即唯品金融上一只主卖保险的理财产品维多利也从“稳健理财”变成了“定期理财”。