汪青 何莎莎

　　在全国掀起互联网金融整顿浪潮之际，上海市银行同业公会针对互联网理财机构违规代销银行理财产品的乱象再度发声进行提示风险。其中，还点名了包括多盈理财在内的多家线上线下理财机构。

　　在接受《中国经营报》记者采访时，多盈理财方面表示，平台旗下业务模式皆未违规违法，其中“银行理财通”是多盈理财推出的银行理财居间代购服务，而“信托理财通”是多盈理财推出破解信托资产流转难题的创新服务，拆分的是信托产品收益权，并不违规。

　　不过，有业内人士认为，尽管从多盈理财整个平台的业务模式看，确实属于金融创新。但是这种创新又都处于法律法规监管的灰色地带，一旦政策明朗，有可能就会给投资者带来政策风险。

　　银行同业公会点名

　　3月8日，上海银行同业公会发布《上海市银行同业公会关于防范非法集资的行业声明》，警示提防机构冒用银行名义推销理财产品，进行非法集资。该声明指出，上海一些机构集合大量的银行理财信息向社会推荐，有的机构还在网站引导客户预存资金并投资，而且声称对接银行理财产品。此类金融信息服务、财富管理、投资理财等单位通过网络渠道或对外开设门店方式，发行名目繁多的“理财产品”“理财计划”，虚假宣传与银行存在各种合作关系，以高收益误导社会公众。但经了解，相关银行并未与此类机构进行合作。

　　随后在4月21日，上海银行同业公会再度发布名为《沪上多家银行纷纷发声 全行业持续防范非法集资》公告提示风险。同时该公告还指出，上海市辖内银行及其分支机构依法合规为各金融信息服务、财富管理、投资理财等单位提供正常的工商企业法人机构开户和资金结算业务，并不表明银行机构为上述单位的产品和营销行为提供任何背书、保证、增信与承诺；上海市辖内银行发行的理财产品仅通过银行网点、网上银行等银行自身渠道进行销售，没有委托任何金融信息服务、财富管理、投资理财等单位代理销售；银行亦未授权上述单位使用银行标识进行产品宣传或推介。

　　该公告中点名了多家涉嫌违规的线上线下理财机构，其中包括多盈理财网。资料显示，多盈理财隶属于团盈（上海）网络科技有限公司，成立于2015年8月，是一家理财比价搜索引擎平台，旗下产品包括银行理财通、信托理财通和余额存。

　　对于此次“被点名”，多盈理财网总裁方瑞典表示，对于多盈理财的商业模式，很多人认为是未经授权“代销”银行理财产品，但实际上“银行理财通”是多盈理财推出的银行理财居间代购服务，即多盈理财接受注册用户的委托，帮助用户购买指定的银行理财产品。经营模式中并未涉及任何代理银行向用户销售理财产品的行为，实际上多盈理财是基于《合同法》受用户的委托，代理购买用户指定的银行理财产品，对用户提供受托购买服务。“注册会员委托多盈理财作为受托人，以受托人（及其转委托人）的名义购买银行理财产品，这种代购模式，本质上为隐名代理关系，根据《合同法》的相应规定完全合法有效。”

　　方瑞典表示，公司对相关部门及银行的质疑高度重视，正在与相关部门及银行沟通，着手进行整改，包括：即将发布透明战略，向委托人（投资者）披露相应的银行理财产品购买凭证，确保会员委托资金与银行理财一一对应；向用户进一步说明银行理财通服务的模式，撇清与银行的关系，避免任何可能的误解；增加用户风险承受能力评估，加强产品适当性。不过，为保护投资者利益，合规性的完善及改进是持续的过程，需要一定时间。

　　对此，烽火台资本经济观察员江瀚对记者表示，银行理财产品，作为中介平台，是否有资质代理平台用户购买理财产品存疑。不过，此次被银行同业公会点名提示风险也说明其合规性可能存在问题。此外，在购买过程中，用户资金沉淀在平台提供的第三方账户，而不是直接购买相应银行理财产品，也可能存在资金被挪用等风险。

　　针对资金托管问题，方瑞典表示，实际上，目前只有极少数平台真正实现资金存管。由于银行接入门槛高、资金存管系统开发及对接周期较长，以及资金存管系统的用户体验较差，使资金存管在实际推进过程中比较缓慢。目前，多盈理财采用的资金监管方式，与绝大多数的互联网金融平台一样，通过第三方支付机构及相应的银行监管；对于资金存管，公司目前正与几家银行洽谈推进当中，应该会很快落定。

　　平台：监管滞后于金融创新

　　除“银行理财通”被质疑外，多盈理财旗下另一款“信托理财通”其合规性也值得商榷。据悉，该信托产品将个人收益权进行拆分转让，打破信托100万元起售的门槛，最低只需1万元即可购买，期限有15天、30天、180天、365天和730天，年化收益在6.5%~8.5%之间。

　　根据此前银监会下发的《关于信托公司风险监管的指导意见》（即99号文）显示：投资人不得违规汇集他人资金购买信托产品，违规者要承担相应责任和法律后果，并在产品营销时向投资人充分揭示风险，不得存在虚假披露、误导性销售等行为。同时，《信托公司集合资金信托计划管理办法》也明确规定指出，信托计划存续期间，受益人可以向合格投资者转让其持有的信托单位。信托公司应为受益人办理受益权转让的有关手续。信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。机构所持有的信托受益权不得向自然人转让或拆分转让。

　　对于该业务，方瑞典表示，尽管信托相对较安全，但由于投资期限较长，购买信托产品的投资者容易面临流动性难题。信托理财通正是多盈理财推出的破解信托资产流转难题的创新服务——信托产品持有者通过多盈平台向投资者借钱，以信托资产质押（留置）在多盈理财平台，作为还款来源，因此多盈理财完全不存在拆分信托受益权的问题，而是拆分信托收益权。通过信托理财通的创新服务，一方面让持有者信托资产变现；一方面，让投资者获得信托质押权，享受作为还款来源的信托的稳健收益。

　　“创新往往存在突破现有规范的问题，一般情况下是先有民众需求、而后有创新去服务这些需求，最后才会有相应的监管创新及法律法规的完善。”方瑞典认为，衡量互联网金融创新是否值得支持，核心在于是否能为百姓解决问题、创造价值。当然，任何创新应该以合法为前提和底线。对于个别合规性上的瑕疵，多盈理财将根据有关监管规定，加紧完善，以期在合规性上更符合监管规定。

　　业内观察人士张朝阳也认为，倘若平台直接拆分转让的是信托受益权，那么根据相关法律就可能会涉嫌违规。而如果拆分的是受益权中的财产性权利（即收益权），由于相关法律法规并未明文指出不允许，因此平台的操作手法就相当于打了一个“擦边球”。此外，通过这种转让关系使投资者的收益风险可能进一步加剧，一方面信托投资存在一定的兑付风险，更重要的是接受转让的投资者与信托机构发行方没有直接关系，而他们与委托人这种合同关系是否受到认可也不得而知，而且转让方也存在信用风险。江瀚也表示，平台开展的“信托理财通”业务，实质上是将原信托方的信托产品进行再次证券化，依然采用原信托方风控，没有再增加新风控手段，因此，存在一定的信托风险。从多盈理财整个平台的业务模式看，确实是金融创新，但这种创新又都处于法律法规监管的灰色地带，一旦政策明朗，可能就会给投资者带来政策风险。