李意安

　　波谲云诡的支付江湖再陷巨澜前夜。

　　经历起起落落，2011年首批27家获得第三方支付牌照的机构，转眼五年牌照期限将满。临到续牌期限，却偏遇整个互金产业冷锋过境。

　　“可能不止是经营预付费业务的第三方支付，做收单的机构也可能会面临续不了牌的尴尬。”一位接近央行支付结算司的人士向经济观察报透露，“去年底到今年，e租宝、中晋、快鹿等上百亿规模的互联网金融平台不断出事，到底还有多少风险隐藏其中现在还很难准确评估，监管部门的压力也非常大，因此为P2P提供支付通道的机构被查得很严；另一方面，去年大量二清违规事件开始涌现，现在央行和银联都在打击这些违规行为，在这中间牵扯较深的支付机构，续牌也会比较堪忧。”

　　2015年1月，上海畅购成为倒闭的第一家经营预付卡业务为主业的支付机构，预付卡业务的生存危机开始凸显。2015年下半年以来，系统性风险逐渐暴露，互联网金融开始集体面临考验。百亿级P2P平台出事，第三方支付亦牵涉其中：e租宝所使用的第三方支付通道是易宝，中晋晒出“子公司”上海千悦企业管理有限公司的支付牌照，一位接近中晋人士透露，中晋大量资产已经“洗”到了国外，此间易联支付有涉及。

　　3月18日，人民银行和国家发展改革委联合印发《关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》，用于完善银行卡刷卡手续费定价机制，新规实施日期被定在了9月6日。距离新规实施尚有半年时间，上述人士透露，在此期间，监管机构整肃支付市场的力度还将进一步加大。

　　一位接近监管人士称，新规实施之前，还将针对二清等展开专项检查。至于如何续牌，央行将根据各支付机构的经营状况进行判断，并无明确界定标准。

　　不过，此次支付续牌会令支付机构厘清“二清”迷思吗？且加速其转型进程？无疑，未来刷卡费率市场化定价赋予支付机构更多主动权，这将或多或少改善收单市场之乱象。

　　“二清”迷思

　　所谓“二清”机构，是业内的一个专业话术，区别于作为一清机构的银行和拥有第三方支付牌照的机构，二清机构未获得央行支付业务许可，几无设立门槛。在持牌收单机构的支持下实际从事支付业务，因长期在法外之地游走，大量套现、套码、跳码、变造交易等行为与其直接挂钩。

　　一位第三方支付副总裁向经济观察报坦言，二清机构在法外之地的野蛮生长早已成为业内众所皆知的秘密。“二清可以玩的花样太多了，当然风险也高。”该人士表示。他解释，资金清算是由支付机构直接给到商户，但是二清模式下，由收单机构划给二清机构，有时候二清下面还有三清、四清、五清，资金每多一道，就多一重风险。商户数据都是一清机构的名单中随机匹配的，大笔金额可以拆分成小笔进行匹配，结算的时候金额也可以改变制造。有时候是人为的，有时候是系统漏洞所致，但偶尔一两单出现差错，商户很难发觉，只要后台有系统，无论是一清还是二清机构，都可以操作套码、跳码。跑路风险也极高，出现大额资金沉淀的时候，这种风险就会被放大。套现通常都是以万为单位的，因此二清问题背后牵扯到的资金体量庞大，一旦二清机构跑路，商户的钱被卷走，就有可能酿成恶性的社会风险。二清机构可以包装虚假商户、变造交易信息，但更严重的是用户信息泄露。“去年遭中汇泄露三千多万持卡人信息事件，导致市场上出现大量的假卡伪卡，所引发的资金安全风险直到现在，银行和第三方支付机构们还在为此付出代价。”“但是对许多人来说，做二清是一件非常有吸引力的事情。一家持牌经营的支付机构，自己的技术团队就需要几百号人。二清机构多数都是皮包公司，没准入门槛，更没有什么风险管理，许多商户连实际经营业务都没有，其所办理的POS机常常被用于信用卡套现、从事民间借贷，也可以用来洗钱。”

　　自2014年以来，手刷开始在市面蔓延，该人士向经济观察报表示，“手刷模式在很大程度上便利了二清机构的运作。比如乐富手刷这样的产品，去年采取了激活一台送一台，循环送的销售策略，完全不计硬件成本，二清机构获取通道更加便利，从手续费和套现的资金中赚利息的钱。”

　　经济观察报记者在一代理人士手中见到乐富“一机4费率”的手刷，对方向记者坦言，一机N费率实则就是为了操作套码。

　　值得注意的是，二清机构酿成的风险事件，一清机构要负上大部分的责任。

　　一位接近银联的人士告诉经济观察报，支付机构乐见，甚至主动推动二清发展的原因在于“一个是迅速做大规模，二清机构从本质上来说就是支付公司的代理商；支付公司报到银联的数据可能是走的是县乡（目前市场最低费率），但实际就按正常的费率来收，从中赚取差价。”

　　今年3月，央行针对去年11月开始的抽查结果，对涉及违规的银行和支付公司责令整改。该通报文件显示，部分被查单位外包商合作管理不规范，存在外包合作协议签订不规范、外包机构资质参差不齐、收单业务被外包机构再次转包等情况。中信银行上海分行，中国银行湖北省分行，上海浦东发展银行呼和浩特分行，快钱支付清算信息有限公司，拉卡拉支付有限公司宁波分公司，乐富支付有限公司，现代金融控股（成都）有限公司长春、青岛分公司，上海德颐网络技术有限公司安徽分公司，深圳瑞银信信息技术有限公司合肥、内蒙古、宁夏分公司，上海华势信息科技有限公司山东分公司等企业都牵涉其中。央行通报，责令存在严重违规行为的瑞银信、现代金控、快钱、乐富4家支付机构对违规行为全面整改，确保合规经营。央行将以上支付机构列入重点监控对象，并严格审核主要出资人变动、高管人员变更等变更事项申请，审慎考虑业务续展。但另一项处罚却令记者注意到：瑞银信、现代金控、德颐、华势和拉卡拉在虚假商户比例高于65%的地区遭到了停止收单业务的处罚；而乐富公司是整体商户虚假率高于65%，却并没有遭到类似处罚，是否有另行处罚未可知。

　　经济观察报获得一份来自中国银联的数据，2016年1月到2月整体POS交易规模出现了一定程度的缩水，由37426.2亿缩水至26532亿。其中快钱尤为明显，由1月934.7亿交易规模萎缩到了358.6亿。尽管因春节关系，历年二月份交易规模都会缩水，银联整体交易量下滑相对合理；但快钱交易量之变动仍显异常。“有些机构就算能够续牌，搞不好也会被停新，当然，这是最坏的打算。”上述第三方支付副总裁告诉经济观察报。

　　停新在支付行业并不新鲜。所谓停新，指的是央行叫停第三方支付在部分省市的新商户拓展，属于对支付机构的较为严厉的惩罚手段之一。2014年初，信用卡预授权百亿危机曾经带来一轮行业风暴，彼时汇付天下等8家支付公司因对代理商管控不力在一些省市被央行勒令停止新商户拓展，因此失去了传统收单业务的半壁江山。

　　对于深陷“二清”业务的机构而言，这无疑是满心焦灼的一个月。

　　一位接近监管的人士透露，新规实施之前，对于上半年的经营情况，央行还将针对二清等展开专项检查。至于即将公布的续牌问题，将根据各支付机构的经营状况进行判断，并无明确界定标准。

　　转型迷茫

　　事实上，近年来，一些行业积累较深的支付机构，多已进入了“支付+”时代，升级转型路径多样，却各有悲喜。

　　2014年的停新彻底大挫了汇付天下奋战收单市场的锐气，此后恢复业务也不复往日激进。却利用此前建立的代理商网络干起了理财的生意，似乎找到了全新的生存之道。

　　同在上海的另一家支付机构快钱则走上了另外一条生长道路。

　　2014年底，万达以3.15亿美元收购快钱68.7%的股权。“嫁入豪门”之后的快钱在2015年6月祭出大招发行“稳赚1号”。但产品名称受到一些质疑，更因非公募产品不能公开宣传推广而昙花一现，之后就鲜见市场动作。私募基金即将正式迈入“牌照”时代之际，和许多互联网金融产品一样，快钱的一些理财产品开始面临资质之疑。

　　央行支付续牌前夜，中国基金业协会会长洪磊在中国资产管理市场2015报告上表示，《私募投资基金募集行为管理办法》已经制定完成，月内有望正式公布。这则消息对于互联网金融经营的非标产品而言，似乎并不是一个利好。

　　根据2015年12月中国基金业协会发布的《私募投资基金募集行为管理办法（试行）（征求意见稿）》，“募集机构应当在向投资者推介私募基金之前采取问卷调查等方式履行特定对象调查程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，投资者签字承诺其符合合格投资者标准”且“任何机构和个人不得为规避合格投资者标准募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的产品，或者将私募基金份额或其收益权进行拆分转让，变相突破合格投资者标准。”

　　没有公募牌照，私募合格投资人的界定是100万起投，而来自快钱钱包APP的界面显示，快钱所经营的理财产品依然以100元起投、没有明确披露产品细节的快定盈天数系列和类信托拆分的快定盈万达北区等产品为主，未来或将面临一段尴尬的时间窗口。

　　乐富也是同样如此。一方面乐富旗下P2P金钱窝面向商户和代理商的融资，另一方面这部分资金用于垫付商户资金以实现“T+0　资金秒到”，金钱窝的产品在合规性上亦存在“资金池”问题。

　　拉卡拉借壳西藏旅游实现上市的信息已经公示，一TMT风投人士评价认为，今年资本市场将对支付行业有一定的关注度。

　　9月6日以后，收单市场中行业分类将被彻底取消，呼唤已久的借贷分离也将正式落地。发卡行借记卡成本不超交易金额0.35%，贷记卡成本费率不超0.45%，发卡行服务费成本整体下降。网络服务费费率水平也将下调，收单侧则实施市场政府不再干预。

　　刷卡费率市场化定价赋予支付机构更多主动权，或将加速行业优胜劣汰，甚至洗牌。一家股份制商业银行的电子银行部总经理告诉经济观察报，这同时也意味着对市场参与者的整体服务和作业能力、场景创新能力提出更高的要求。多家支付机构负责人也表示期待价格改革的落地，届时收单市场的乱象将得到大幅改善，支付机构能够聚焦产品和服务的竞争，创新的价值将得到充分的体现。