李晖

　　近期，美股上市公司Hunter Maritime Acquisition Corp.（纳斯达克股票代码：HUNT）宣布通过发行2亿股A类普通股形式与私人控股的NCF Wealth Holdings Limited（以下简称“网信控股”）完成业务合并。借此操作，网信控股旗下的网贷平台网信普惠，也即将成为第十四家实现登陆美股的金融科技公司。

　　值得注意的是，在该合并消息发出后几天内，Hunter Maritime盘面波动剧烈，涨幅超过10倍。3月27日，Hunter Maritime在SEC网站宣布停牌，其公告称公司正在接受纳斯达克的调查，以便及时有序地恢复交易。受此因素影响，网信普惠方面对《中国经营报》记者表示：因上市流程仍未完全完成，暂时不便接受采访。

　　值得注意的是，不同于其他同业，此次网信控股上市采用了SPAC反向收购模式，前后仅花费几个月时间，这在金融科技中概股中尚属首家。这一操作在折射当下互金机构备案无期、IPO难度加大的困境外，亦为其他同业走向美股提供了一种路径参考。不过，上述方式相当考验机构后续的再融资能力。

　　SPAC实现快速上市

　　此次网信普惠上市运作速度极快。去年10月，Hunter Maritime的一则公告并未引起业界广泛注意。2018年10月5日，Hunter Maritime公告与一家中国金融科技公司NCF Wealth Holdings Limited （网信控股）达成收购要约，将以全股票交易方式完成业务合并。

　　根据公告内容，网信控股是中国的金融科技公司，收入主要来自向借款人收取的费用，通过其在线平台的设施与贷方进行匹配，并为他们提供融资咨询服务。“网信控股现在定位于利用资本市场进行战略性扩展业务和收购战略资源。“网信控股首席执行官盛佳在公告中表示。

　　而根据网信普惠提供的数据显示，截至2018年12月31日，平台累计出借人约368万人，累计借款人194万人，2018年全年成交笔数18万笔。在国内网贷机构中，处于头部位置。

　　值得注意的是，Hunter Maritime是一家特殊目的收购公司（SPAC）。简单来说，SPAC公司是由共同基金、对冲基金等通过募集资金组建而成“空壳公司”，通常只有现金、没有具体业务，其成立唯一目的是寻找有价值的目标公司并与之并购，为其实现上市，为己实现盈利。《中国经营报》记者查阅SEC网站信息发现，2016年11月，Hunter Maritime完成IPO于纳斯达克正式上市，但此后并没有进一步重要并购动作。

　　SPAC制度出现于20世纪90年代的美国，并于1993年由GKN证券（EarlyBird Capital的前身）推向市场，成为为上市服务的金融工具。

　　记者通过咨询业内律师和查阅相关资料了解到，SPAC模式下的上市有两个主要步骤：首先是“造壳”，即由SEC、承销商和投资者认可的资深投资团队发起成立一个现金壳公司，通过将这个壳公司在主板上市，并以投资单元（Unit）形式发行普通股与认股期权组合以募集资金，资金通常存放在第三方托管账户上。第二步则是需要选择合适的并购标的，将资产装入壳公司。这一模式关键在于，SPAC公司通常需要在IPO后最长24个月内完成并购，否则募集资金存在被清盘风险。

　　按照这一期限限制，于2016年年底IPO的Hunter Maritime最晚在2018年年底必须找到相关并购标的。记者查阅SEC网站发现，2018年7月23日，Hunter Maritime曾收到纳斯达克上市资格部门的书面通知，表明根据上市公司“最低公众持有人规则”，要求公司至少有300名公众持有人继续在纳斯达克资本市场上。

　　不过在去年10月，Hunter Maritime终于在相关期限前与网信控股签署了并购协议。

　　一位上海互金领域资深律师告诉记者：IPO直接上市通常要筹备一到两年时间，但仍有可能由于一些原因搁浅。而SPAC上市通常都在半年内，短的只需要几个月。

　　上市新路径

　　在一些业内人士看来，在行业前景不明的背景下，互金机构通过IPO模式登陆资本市场的难度正在加大。事实上，从去年12月到今年1月底，受到美国政府部门停摆影响，不少相关IPO申请被搁置。而到了春节前，175号文的曝光让情况进一步发生变化。

　　“比如在风险提示中，上述政策变化肯定要在更新的招股书里重新明确。”一家有相关美股上市计划的公司高管告诉记者。在他看来，互金机构IPO的难度不在于SEC，而在于美国投资人对于中国互联网金融行业是否认同，是否认为监管政策已经见底和出清。“但显然市场并不这么认为，这一行业到底何去何从至今没有明确的路线图和时间表。”

　　中国社科院产业金融研究基地副秘书长、百舸新金融智库创始人陈文告诉记者，互金机构直接IPO上市目前存在几重尴尬：一是上市速度变慢，经过此前美国政府停摆，SEC需要受理的IPO文件排队时间拉长；二是上市费用高昂，而美股几乎丧失募资能力，上市意味着出血而非进血；三是IPO上市信息披露要求相对严格，无法回避重大瑕疵。

　　而SPAC的价值在于：便捷，低成本，信披程度较低，有助回避相应瑕疵。采用SPAC模式走向资本市场，或许为行业登陆资本市场提供了一条新路径。

　　事实上，这一“出血”上市的表述可谓精准。以目前金融科技中概股最新财报来看，虽然多数均实现业绩大增，但仍旧无法支撑股价长期走势。包括趣店、拍拍贷等多家头部企业股价较发行价均已腰斩。

　　前述有上市计划公司高管告诉记者：所在机构短期内并没有急迫上市诉求。目前美股机构投资者对国内互金行业持观望态度。“可以看到一些上市的机构几乎没有流通盘，都是公司或者伙伴出手回购。”

　　前述上海互金领域资深律师告诉记者：通常直接IPO存在难度的企业，会考虑这一模式， SPAC的劣势主要包括估值较低，上市后流动性比较差，在融资方面也比较受限。但他亦指出，通过这种方式上市，融资显然不是最重要的诉求，具体到互金机构，更多还是侧重提振品牌美誉和投资人信心。

　　此外，该人士透露：SPAC成本也不是绝对低，如何与壳资源形成协议共识会有比较大的弹性。一个关键点是必须有行业声誉和资质较高的会计师事务所去进行审计背书。

　　值得注意的是，美股市场空壳现金公司通常在交易过程中以现金对价进行交易，但此次合并采取的是Hunter向网信控股前股东发行2亿股A类普通股的方式。一位资深互金观察人士告诉记者：网信控股没有得到现金支付，短期内可能无助于提升平台的现金储备能力，还需要看借壳后的再融资能力。

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