原标题：周鸿祎360金服旗下基金销售违规！刚被证监局责令整改

　　中国基金报 安曼

　　12月24日，河南证监局公告，对和耕传承基金销售有限公司存在的五大问题实施责令监管措施。

　　公告显示，和耕传承基金销售有限公司存在以下五大问题：一是在销售公募基金产品时未严格履行审慎调查程序；二是部分员工薪酬由公司控股股东发放；三是向监管部门报送的数据不准确；四是客户回访工作不到位；五是《投资者权益须知》部分内容未更新。

　　河南证监局责令该公司立即停止上述违规行为，并在2019年2月19日前予向河南证监局提交书面整改报告，河南证监局将组织检查验收。

　　这是自2004年河南证监局设置以来，发布的第一个责令单家基金销售机构整改的通知。

　　根据和耕传承基金销售有限公司官网显示，该公司是360金服集团（360品牌授权）旗下子公司。前不久在美国纳斯达克上市的360金融正是由360金服集团孵化，并于2018年9月拆分独立运营的。

　　继三六零之后，360金融是“红衣教主”周鸿祎的第二家上市公司。

　　何为审慎调查程序？

　　根据河南证监局公告，和耕传承基金销售有限公司的第一大问题就是在销售公募基金产品时未严格履行审慎调查程序。

　　基金业内人士透露，一般代销机构在代销公募基金产品时，都会要求基金公司填写“尽职调查报告”，内容包括公司的规模、产品业绩、股东背景等，大多都是很长的报告。

　　根据和耕传承的官网介绍，和耕传承目前已与天弘基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、汇添富基金管理股份有限公司等多家公募基金公司达成合作。

　　Wind数据显示，目前和耕传承与34家基金公司有合作，代销产品数量达到1208只。在110家独立基金代销机构中，代销产品数量排行第47位。

　　那么未严格履行审慎调查程序对投资者来说有何影响？根据基金销售的适用性要求，基金管理人和基金代销机构相互进行审慎调查。具体包括以下四个方面：

　　（1）基金代销机构通过对基金管理人进行审慎调查，了解基金管理人的诚信状况、经营管理能力、投资管理能力和内部控制情况，并可将调查结果作为是否代销该基金管理人的基金产品或是否向基金投资人优先推介该基金管理人的重要依据。

　　（2）基金管理人通过对基金代销机构进行审慎调查，了解基金代销机构的内部控制情况、信息管理平台建设、账户管理制度、销售人员能力和持续营销能力，并可将调查结果作为选择基金代销机构的重要依据。

　　（3）基金销售机构在研究和执行对基金管理人、基金产品和基金投资人调查、评价的方法、标准和流程时，应当尽力减少主观因素和人为因素的干扰，尽量做到客观准确，并且有合理的理论依据。

　　（4）开展审慎调查应当优先根据被调查方公开披露的信息进行；接受被调查方提供的非公开信息使用的，必须对信息的适当性实施尽职甄别。

　　这就说明基金代销机构必须通过审慎调查，了解基金管理人的诚信状况、经营管理能力、投资管理能力和内部控制情况之后，才能决定是否代销以及是否优先推介该基金管理人旗下产品。

　　控股股东360金服代发工资？

　　和耕传承存在的第二大问题是机构的内部治理问题，如部分员工薪酬由该公司的控股股东发放。

　　根据和耕传承基金销售有限公司（简称“和耕传承”）官网显示，该公司成立于2015年2月16日，是360金服集团（360品牌授权）旗下子公司，也是河南省首家独立基金销售持牌企业。

　　天眼查显示，和耕传承基金销售公司的控股股东为“和耕信息科技有限公司” （简称“和耕信息”），持有和耕传承公司90%的股份。而和耕信息的唯一股东为“北京奇步天下科技有限公司”（下称“奇步天下”）的全资子公司。股权穿透后，三六零科技有限公司的法定代表人周鸿祎为奇步天下的最终受益人，间接持有奇步天下约18%的股份。360金服为北京奇步天下科技有限公司运营的集团，与360金融集团为关联公司。

　　华商所律师表示，控股股东代发员工薪酬其实是为公司垫付了费用。那样的话公司支出的就变少了，然后公司的收入和利润就会变好。这从财务管理方面来看是不规范的。

　　此外，和耕传承在内控和风险管理方面也存在不规范行为，如客户回访工作不到位、《投资者权益须知》部分内容未更新，这都在一定程度上损害了投资者的权益。

　　“就投资者保护而言，回访有四大作用：一是确定投资者为自己购买了该基金产品，以及投资者是否按照要求亲笔签名并盖章；二是确认投资者是否知悉私募基金冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；三是确认投资者是否知悉投资者的重要权利、基金信息披露内容、方式和频率；四是确认投资者是否知悉纠纷解决安排。而《投资者权益须知》部分内容未更新，投资者就无法及时地得知自己的权利。所以，回访工作不到位和更新《投资者权益须知》不及时，就会削弱对投资者的保护。”中债登前法律顾问、德润律师事务所合伙人柯荆民在接受《国际金融报》记者采访时表示。

　　第三方销售监管不断加码

　　今年以来，监管层对基金代销机构的监管不断加码，出现了不少罕见的处罚。

　　今年4月8日，基金业协会发布《关于暂停尚智逢源（北京）基金销售有限公司私募基金募集业务的决定》，决定中称，协会收到北京证监局对其出具的《关于对尚智逢源（北京）基金销售有限公司采取责令改正并暂停办理公募基金销售业务行政监管措施的决定》，责令其进行整改，并暂停了办理公募基金销售业务12个月 。

　　今年5月，浙江金观诚基金销售有限公司，因违规宣传等销售乱象，被责令整改并暂停相关业务6个月后，又出现了业务混同、代销产品现兑付风险等新问题，因此半年整改期虽然已经结束，金观诚基金仍然暂停相关业务。

　　除此之外，传统的银行代销渠道也频频被责令整改。如4月份，无锡农村商业银行被查出基金销售业务存在多项违规，江苏证监局对其采取责令改正措施的决定。

　　7月底，东北地区首家农商银行吉林九台农村商业银行股份有限公司被吉林证监局采取责令改正监管措施。

　　12月11日，长春农村商业银行股份有限公司也被吉林证监局采取责令改正措施。

　　从各个基金代销机构收到的问题整改通知来看，监管层对公司内部治理、风险管理和投资者保护方面较为重视。

　　对于未来发展，业内人士称，在强监管和头部代销机构抢占市场的双重压力下，未来基金代销机构不仅要注重提升内部控制、风险管理等能力，同时发掘自身特色，例如通过制定合理、合规的筛选机制，更好地筛选出更适合投资者的产品等。